ST河化(000953SZ)拟出售资产及收购南松医药9341%的股份 明起复牌

机电学院浏览次数:  发布时间:2020-01-13

  重大资产出售:公司拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债。

  根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》,以2019年5月31日为评估基准日,上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10372.88万元(母公司口径),合计评估值为-85.10万元。根据上述评估结果,经交易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

  发行股份及支付现金购买资产:公司拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人发行股份及支付现金购买重庆南松医药科技股份有限公司(“南松医药”)93.41%的股份。

  根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》,金多宝论坛168在线开奖 江苏省党政代表团在广东进修窥察双方将在以2019年5月31日为评估基准日,最终采用收益法评估下南松医药100%股份的评估价值约2.88亿元。根据上述评估结果,经交易各方协商,此次交易中南松医药100%股份的交易作价2.85亿元,标的资产(南松医药93.41%股份)交易价格确定为约2.66亿元,其中股份对价约1.617亿元,现金对价约1.045亿元。

  募集配套资金:公司向不超过10名特定投老奇人高手论坛免一码,http://www.zhanyusteel.com资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过1.2亿元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%;募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

  重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

  根据《业绩补偿协议》,业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿;如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数,则超出部分的40%作为奖励(且不超过此次交易对价总额的20%,含税)。

  此次交易完成后,上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务,将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务,并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务,实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。